斥资超14亿元从实控人手中购买负资产赣锋锂业收到深交所关注函

2023-08-14 06:06:50来源：证券日报

8月12日，深交所对赣锋锂业下发关注函，就公司收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司（以下简称“蒙金矿业”）70%股权一事涉及的多项问题，要求公司进行说明。

这笔交易可追溯至2021年9月份，彼时，因蒙金矿业资源储量尚存在较大不确定性等因素，公司为避免投资风险，由公司实控人、董事长李良彬先以自有资金实施收购。交易完成后，李良彬成为蒙金矿业控股股东。

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彼时，李良彬承诺，交易完成后的60个月内，将推动蒙金矿业旗本公司加不斯铌钽矿的开发建设，如该矿取得新的采矿权证且采矿量符合预期，李良彬将把所持有的蒙金矿业70%股权以其收购蒙金矿业和追加投入（如有）的成本加合理费用（包括审计的资金利息及其他合理费用）优先转让给公司。

上月，李良彬将上述持有的蒙金矿业70%股权转让至赣锋锂业。7月28日公司公告显示，董事会同意公司以总合同价款14.24亿元人民币收购蒙金矿业70%股权，合同价款包括支付蒙金矿业70%股权的股权转让价款13.39亿元，以及向蒙金矿业提供借款8500.07万元，专项用于偿还李良彬向蒙金矿业提供的借款本息8500.07万元。因李良彬为蒙金矿业控股股东，此次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

此后，赣锋锂业又于8月8日发布公告称，蒙金矿业70%股权的工商变更已经完成，公司持有蒙金矿业70%股权。

对此，深交所要求赣锋锂业说明李良彬收购蒙金矿业70%股权后加不斯铌钽矿的开发建设情况，包括是否取得新的采矿权证，采矿量是否符合预期，蒙金矿业70%股权是否已满足注入条件，本次收购是否符合李良彬前期做出的承诺。

据公司公告披露，今年上半年，蒙金矿业的营收为38万元，净利润为-1761.48万元。截至2023年6月30日，蒙金矿业的净资产为-780.49万元，资产负债率为101.32%。

同时，深交所还要求赣锋锂业说明选择此时收购的原因，本次收购是否有利于上市公司及中小股东利益。蒙金矿业最近三年增减资及股权转让的原因、交易价格、作价依据及合理性等。

此外，针对收购标的蒙金矿业，深交所也提出多项问题，包括采矿权前期评估或估值情况及与本次评估情况的差异原因（如有），采矿权评估销售价格、产量、折现率相关参数的确定过程、测算依据，采矿权评估是否充分考虑采矿权到期无法延期的风险，评估增值率较高的原因等。

公告显示，蒙金矿业拥有位于内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗加不斯铌钽矿，主要业务是对加不斯铌钽矿进行开采以及通过选矿生产锂云母精矿、钽精矿、长石粉、低档长石粉等矿产品对外销售，目前矿山处于建设期，尚未正式生产。

公告显示，蒙金矿业净资产为-780.49万元，评估值为19.58亿元，其中，加不斯铌钽矿采矿权账面价值为476.16万元，评估值为19.93亿元。据评估计算，矿山服务年限为30年，加不斯铌钽矿采矿许可证有效期限为2020年11月6日至2023年11月6日。

《证券日报》记者就公司收购矿区前后对矿区的评估发生何种变化、是否着手准备采矿许可证延期等问题，向赣锋锂业证券部相关负责人发去采访函，对方表示“对关注函相关问题的回复将会在后续进行公告”。

北京威诺律师事务所主任杨兆全对记者表示，赣锋锂业从实控人手中收购股权，最需要关注的问题是，是否存在利益输送和损害中小股东利益的情况。目前交易所的提问，也都是围绕这两个问题展开的。从公司目前披露的信息来看，可能有不完备之处。交易所提出的问题，实际上也是要求公司进一步披露交易涉及的更深层次更全面的信息。

IPG中国首席经济学家柏文喜认为，赣锋锂业从实控人手中收矿，除涉及关联交易的程序性问题之外，有关信披也并未就该交易标的是否达成此前大股东所承诺的注入条件、是否符合大股东此前的承诺，以及相应的交易价格、交易条件等进行充分和必要的披露，不足以给公众投资者投资决策提供有效的信息参考，这也是此次交易在信披方面的一个明显瑕疵。

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